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华为企业合规建设对孟晚舟案件的“神助攻”

发表时间:2023-08-30 12:00作者:王冠
文章附图

摘要:孟晚舟案件实质上是一个政治操盘的诉讼过程。尽管大方向上依靠的是国家的力量,但是问题解决的基础是华为集团长期坚持的企业合规建设。该案例突出彰显了企业合规建设的必要性和重要性。华为企业合规建设为我国大型企业合规建设提供了可借鉴的蓝本。

关键词:孟晚舟   合规   华为


一、孟晚舟案件的简要回顾

2018年12月1日,孟晚舟从香港飞往布宜诺斯艾利斯,途径温哥华国际机场,转机时被加拿大警方抓捕。这次抓捕,系加拿大根据美国的授意和要求,以孟晚舟及其所在的公司违反了美国法律,与美国的制裁对象伊朗发生了禁止性的贸易。具体来说,美国指控孟晚舟于2009年到2014年期间,利用其任职的香港“Skycom”公司在伊朗开展业务,此举违反了美欧对伊朗的贸易制裁相关法律。且孟晚舟并未如实说明香港Skycom公司与华为系同一家公司的“事实”,误导美国金融机构与香港Skycom公司开展业务往来,最终实施了与对伊制裁相抵触的业务。因此,孟晚舟被美国指控涉嫌“欺诈罪”。由于美国与加拿大之间有《引渡条约》,美国以此为由要求加拿大将孟晚舟引渡至美国。2019年3月1日,加拿大司法部长决定就孟晚舟案签发授权进行令,眼看就要引渡。作为反击,2019年3月3日,被加拿大政府拘押的孟晚舟提起对加拿大政府、加拿大边境服务局以及加拿大皇家骑警的民事诉讼,指控其“严重侵犯”自己的宪法权利。之后便开始了漫长的几轮听证会,经过双方反复的辩论和举证,于2021年8月18日下午(加拿大当地时间),孟晚舟引渡案在不列颠哥伦比亚省高等法院的审理全部结束,法官没有立即宣布判决结果。尽管没有宣判,但是孟晚舟却于9月25日在被无理拘押1000多天后,终于乘坐中国政府包机平安回国。至此,孟晚舟案件虽没有判决,但在实质上已经结束,美国与加拿大自导自演的虚假诉讼的结局已经显而易见。

孟晚舟案件,与其说是一个法律案件,不如说是一个以法律诉讼为外衣的政治事件。本质是美国利用制裁法案,对中国华为公司的打压,以达到其对中国的政治利益和经济利益。表面上是一个法律案件,实质上是一个政治操盘的诉讼过程。最终的结论因为找不到任何证据,在中国的不断施压和谈判下,而不得不作出公正的处理。


二、企业合规建设的必要性

孟晚舟事件,小处着眼是孟晚舟个人的法律问题,中观维度是华为公司的涉外法律纠纷,宏观角度则是大国之间的政治和经济利益博弈。由于整个事件始终是以法律诉讼的形式呈现的,因此其中的法律较量也是最为基础的内容。尽管大方向上依靠的是国家的力量,但是仍然要依据最为根本的法律事实和证据基础。如果没有事实和证据基础,外交努力和政治谈判也就失去了抓手,将会造成整个事件的处理陷入极大地被动。正所谓“身正不怕影子斜”。孟晚舟及其所在的华为集团公司,正是因为没有触犯美国制裁伊朗法案以及欺诈的事实,才使得最终等到了正义的结果。因此,从这个事件中,我们诚然要感谢祖国强大的背后支撑,但也要注意到华为集团长期的合规经营实践的努力。应该说,华为公司的企业合规建设在这次孟晚舟事件中发挥了至关重要的作用,上演了一波“神助攻”。可以说,没有华为公司之前的合规建设,就没有今天孟晚舟的平安回国。华为企业合规建设不仅为其企业长期健康发展走向世界市场提供了保障,也对孟晚舟案件解决具有终极意义。

因此,从这个举世闻名的孟晚舟事件中,宏大层面上我们看到了一个强大的中国,细微处也看到了一个企业合规建设的重要性和必要性。企业合规建设,是企业自治的重要抓手和手段,与财务管理建设、人事组织建设同等重要。在关键时候,有无企业合规建设,直接决定了企业的长远发展。企业合规建设,是企业发展壮大走向更长远的发展历程以及走向更广阔的世界市场,所必不可少的自治手段。


三、华为企业合规建设简介

华为的企业合规建设,基本上是按照美国企业合规体系的要求进行配置的,也为我国大型企业的合规建设提供了具有可借鉴意义的参考模板。根据华为公司的官网披露,华为合规体系主要包括以下几个部分:

首先,较为系统化的合规组织架构和合规岗位配置。董事会下设置首席合规官,负责统一管理公司合规并向董事会汇报。在集团各业务部门、全球各子公司配置合规官以及相应的合规部门,负责本领域的合规管理。

其次,构建全流程的合规程序和合规目标。合规目标与合规流程直接决定着合规的效果。针对业务与经营内容,依据所涉及的法律法规,进行风险识别与评估,进而设定企业管理所需要的合规目标。合规目标确立后,公司根据实际情况制定相应的管理措施,并将管理措施具体嵌入到业务活动的全流程和所有业务环节,最终实现全流程和所有环节的合规监管。为了验证合规监管体系的有效性,通过不定期检查与日常审计予以检验,并通过不断的总结与改进实现合规管理体系持续有效性。

第三,重点领域的重点合规体制机制的建设。一是反商业贿赂的合规建设。华为集团内部制定发布了《反腐败声明》、《华为公司反腐败政策》、《华为公司合作伙伴反腐败政策》,以及针对具体业务的合规指引,明确对员工和第三方的反商业贿赂要求。二是贸易合规。针对世界各国、国际组织、团体所适用的出口管制和制裁法律法规,经过长期投入和建设,华为形成了一套符合行业实践的贸易合规内部遵从体系,且已经实现网络系统化管理(避免人为错误)。三是金融合规。华为基于国家、客户、交易类型等要素管理金融合规,在采购、销售和资金流程中嵌入关键控制点,并持续优化IT系统,实现对各业务领域事前、事中和事后的金融合规管控。四是网络安全与隐私保护的合规建设。华为设立全球网络安全与用户隐私保护委员会,作为公司的最高网络安全与隐私保护管理机构,负责决策和批准公司总体网络安全与隐私保护战略;任命全球网络安全与用户隐私保护官,负责领导团队制定网络安全与隐私保护战略和政策,管理和监督网络安全与隐私保护的实施;设立全球网络安全与用户隐私保护办公室,协助完成战略及政策的制定和落地执行。五是知识产权与商业秘密保护。颁布《关于尊重与保护他人商业秘密的管理规定》、《关于侵犯他人商业秘密违规的问责制度》、《信息安全违规问责定级标准》等文件,设立面向全公司的商业秘密保护合规部门。六是第三方合规管理。主要包括对供应商的合规管理与合作伙伴的管理。通过向供应商、合作伙伴传递合规要求,开展尽职调查,停止合作的方式进行合规管理。

最后,重视企业合规文化和合规氛围建设。华为重视对员工的合规意识及能力的培养,通过培训、宣传、考核、问责等方式,使员工充分了解必要的合规义务和责任。久而久之,企业员工便有了合规意识和能力,整个企业也就自觉形成了合规氛围和合规文化。某种程度上,企业合规文化是企业难得的软实力,是隐形的竞争力,更是企业保持可持续发展的无可替代的保障。

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